什么是SPAC上市

SPAC上市這兩年大火，備受眾投資者的青睞，眾多企業(yè)大佬都紛紛發(fā)起設(shè)立自己的SPAC公司，已然成為美股上市的主要途徑，那么何謂SPAC上市呢？

SPAC是在美國近年較為流行的一種新的上市方式，是一種區(qū)別于傳統(tǒng)“IPO上市”和“借殼上市”的第三種上市方式。其創(chuàng)新之處在于，不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再進行并購，最終使并購對象成為上市公司。

SPAC上市周期一般為24個月內(nèi)，先由發(fā)起人設(shè)立無資產(chǎn)、無業(yè)務(wù)的純現(xiàn)金殼公司上市進行募資，再去一級市場進行并購不特定的公司，將資產(chǎn)裝入上市公司主體。完成收購，被并購的標的公司實現(xiàn)上市，最終以標的公司名義變更股票代碼進行存續(xù)，被稱為“DE-SPAC交易”，SEC通常稱為“Initial Combination”，發(fā)起人和投資人也主要通過DE-SPAC進行退出。

但是，若24個月后仍無法完成合并任務(wù)，SPAC公司將進行清算解散。

SPAC上市的興起

SPAC最早出現(xiàn)在加拿大多倫多證券交易所，用于收購礦業(yè)公司。

1993年，美國GKN證券將其推向市場，并于同年注冊了SPAC商標。

2008年次貸危機席卷全球后為激活金融市場，SPAC上市制度進行了調(diào)整，從之前的只能登陸OTC改成SPAC公司可在紐交所或納斯達克直接主板登陸。

2020年被稱為SPAC元年，美股當年通過SPAC上市的公司數(shù)首次超過50%，成為最主要的上市方式。

SPAC在2014年大約只占3％，經(jīng)過20多年的發(fā)展，SPAC上市制度已十分成熟。2020年迄今為止美國已經(jīng)有67家SPAC公司上市，融資高達260.5億美元。

SPAC上市要求和流程

上市要求：

1、兩年的合規(guī)財報。

2、稅后凈利潤至少500萬人民幣以上 

3、合理的估值或凈值大于5億人民幣以上。

上市流程：

1、發(fā)起人設(shè)立SPAC

發(fā)起人通常為私募股權(quán)投資領(lǐng)域有豐富經(jīng)驗的專業(yè)人士或機構(gòu)，大多注冊于特拉華州或開曼等稅收優(yōu)惠地區(qū)，時間通常為3-4周就可以向SEC遞交申請。

2、SPAC上市

向SEC遞交S-1或F-1的注冊說明書進行申報備案，通過審核后，進行路演以包銷的方式公開發(fā)售，進而實現(xiàn)上市。

3、尋找標的資產(chǎn)

在24個月內(nèi)尋找合適的標的公司進行并購，雖然規(guī)定不得在上市前鎖定收購公司，但是通常發(fā)起設(shè)立SPAC時就已經(jīng)有備選目標，甚至已經(jīng)談好收購方案

4、DE-SPAC交易

DE-SPAC交易需基于SEC關(guān)于代理投票規(guī)則取得SPAC公司股東批準，然后向SEC遞交交易文件、并購聲明，并在SEC官網(wǎng)進行公示，通過SEC審批后15日內(nèi)，即可完成更名上市。該標的業(yè)務(wù)/資產(chǎn)的公允價值合集不低于信托賬戶中資產(chǎn)的80%。

SPAC與IPO比較有什么優(yōu)勢

1、時間周期短，同樣條件下用時不到傳統(tǒng)IPO的一半

傳統(tǒng)上市方式要求公司與承銷商（投資銀行）和監(jiān)管機構(gòu)合作制定詳細的投資者招股說明書，并且密集路演將其股票推銷給早期投資者，整個過程需要花費數(shù)月時間。SPAC可省略許多步驟，和投資人路演不需要解釋業(yè)務(wù)，只需要介紹愿景和管理團隊，也沒有鎖定期，因此時間周期短，最快可在8周上市。

2、費用少，無需支付占IPO 大半費用的承銷費

SPAC是已上市公司募集好資金，目標公司可通過單步合并公開上市，而不用進行多階段的交叉上市，可節(jié)省上市費用約70%。傳統(tǒng)IPO承銷商通常會獲得IPO總收益5％-7％的折讓，SPAC上市典型結(jié)構(gòu)是在IPO結(jié)束時支付總收益的2％，另外3.5％存入信托帳戶在收購交易結(jié)束時支付給承銷商。如果沒有發(fā)生收購交易，則3.5％將不會支付給承銷商，而是和信托帳戶余額一起用于贖回公共股。

3、成功率高

不存在因市場原因?qū)е碌陌l(fā)行失?。簧鲜写_定性接近100%僅需要收購雙方同意即可，不存在因其他原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗。

4、融資金融確定

SPAC市場幾乎一直保持活躍，在IPO窗口因金融不穩(wěn)定性關(guān)閉時更是如此。SPAC是標準的已上市公司并且已經(jīng)募集好了一筆不低于5000萬美金的資金，目標企業(yè)完成與SPAC公司的反向并購后，其經(jīng)營實體即可實現(xiàn)上市，同時獲得融資。

雖初期股價可能較IPO低，但二次融資較IPO高；對高成長公司十分有利。

SPAC上市以上市成本低，上市時間短而備受企業(yè)的青睞，但是在選擇SPAC上市時需要認真考量稅務(wù)的問題，以及合規(guī)事項，規(guī)避風險。