在香港上市的內(nèi)地公司的股權(quán)架構(gòu)中，常常見(jiàn)到設(shè)置兩層的BVI公司架構(gòu)，這有什么作用呢？為什么要設(shè)立多層的BVI公司呢？

第一層BVI公司

通常位于上市公司股東與開(kāi)曼公司之間，股東通過(guò)100%持有的BVI公司間接持有開(kāi)曼公司的股份，而非直接持股。第一層BVI公司的主要功能有：

1. 通過(guò)BVI公司持有實(shí)體運(yùn)營(yíng)公司股權(quán)，可以規(guī)避自然人股東在不同司法環(huán)境下的投資風(fēng)險(xiǎn)，避免需要投資者承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，并盡量避免投資者自身被牽涉進(jìn)各類司法環(huán)境中。

2. BVI公司對(duì)公司的私密性保護(hù)較高，不公布股東身份，并對(duì)董事資料進(jìn)行絕對(duì)保密。這使得一些"神秘"股東可以通過(guò)BVI公司入股或退出上市實(shí)體，不受上市所在地的法律法規(guī)限制。

3. BVI公司對(duì)于在島外從事商業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的所得不征收所得稅，僅征收年度管理費(fèi)。因此，大股東轉(zhuǎn)讓上市主體股份的行為無(wú)需在BVI繳納資本利得稅，幫助大股東避免立即被征收資本利得稅。在BVI注冊(cè)的公司無(wú)需繳納注冊(cè)資本，無(wú)論是否有收入，都無(wú)需做賬報(bào)稅。

第二層BVI公司

通常位于開(kāi)曼公司和香港公司之間，由開(kāi)曼公司全資控股。它具備以下功能：

1. 方便上市公司不同業(yè)務(wù)之間相互獨(dú)立，便于今后的運(yùn)營(yíng)管理和分拆上市。

2. 可以減少與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的印花稅。根據(jù)香港稅法，境外公司轉(zhuǎn)讓香港股票時(shí)，買賣雙方需繳納涉及轉(zhuǎn)讓股份的公司凈資產(chǎn)的印花稅。通過(guò)在香港公司和開(kāi)曼公司之間增加一層BVI公司，若未來(lái)需要處置相關(guān)境內(nèi)業(yè)務(wù)，可以直接轉(zhuǎn)讓BVI公司的股權(quán)，從而規(guī)避香港稅法中規(guī)定的印花稅。

通過(guò)設(shè)置兩層BVI公司，境外上市公司可以利用離岸公司的法律優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)降低稅負(fù)、保護(hù)資產(chǎn)和規(guī)避政治風(fēng)險(xiǎn)的目標(biāo)。