當(dāng)境內(nèi)投資者向境外開(kāi)展投資，只要境內(nèi)居民通過(guò)收購(gòu)、信托、代持、投票權(quán)、回購(gòu)、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。那么就要根據(jù)規(guī)定完成37號(hào)文登記才能合規(guī)進(jìn)行境外投資。所以說(shuō)37號(hào)文登記是針對(duì)個(gè)人的，而不是企業(yè)。

37號(hào)文登記的前提

一是登記的境內(nèi)個(gè)人需直接或間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)（即“VIE公司”）；

二是該境內(nèi)公司（即“VIE公司”）有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力；

三是境外融資資金返程后需實(shí)際用于境內(nèi)公司。

37號(hào)文登記需要的資料

1、合法持有境內(nèi)權(quán)益公司資產(chǎn)的證明文件

2、創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實(shí)際控制權(quán)的證明文件（股東名冊(cè)、認(rèn)繳人名冊(cè)等）

3、境內(nèi)權(quán)益公司的調(diào)檔章程

4、境內(nèi)權(quán)益公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

5、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議

6、創(chuàng)始人股東的身份證復(fù)印件

7、外匯登記表

8、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記申請(qǐng)書(shū)

9、承諾函

10、股東會(huì)決議

11、委托書(shū)

12、其他可能要求的補(bǔ)充材料

37號(hào)文登記流程

1、創(chuàng)始人設(shè)立SPV及架構(gòu)搭建（至香港公司）

2、辦理37號(hào)文初始登記

3、新設(shè)或收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)

4、簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議

5、境外投資人注入資本

6、如果BVI層股東發(fā)生變化，須變更37號(hào)文登記

37號(hào)文登記注意事項(xiàng)

1、做37號(hào)文登記的境內(nèi)居民，需要在境內(nèi)有一家運(yùn)營(yíng)公司。

對(duì)此，各地銀行要求不同。有些銀行要求境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司必須是運(yùn)營(yíng)半年或一年以上。如果是新設(shè)的公司，銀行會(huì)認(rèn)為其融資實(shí)力不足。不僅如此，有的銀行還會(huì)要求境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的財(cái)報(bào)金額達(dá)到一定體量，這樣境外融資才具有合理性。

2、境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體滿足要求后，境內(nèi)居民可搭建海外架構(gòu)。

在37號(hào)文下，外管局要求境內(nèi)居民設(shè)立的第一層特殊目的公司（往往是BVI公司）錄入系統(tǒng)加以監(jiān)管。這些第一層的境外特殊目的公司，應(yīng)在每年6月30號(hào)前進(jìn)行存量權(quán)益登記。

3、海外融資后，通過(guò)香港公司把資金打入境內(nèi)WFOE。

第三層的香港公司，則會(huì)以新設(shè)或收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的形式在境內(nèi)設(shè)立WFOE，把從海外融得的資金打入WFOE，以便WFOE有資金進(jìn)行運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，或者通過(guò)協(xié)議控制的形式將資金從WFOE傳輸給運(yùn)營(yíng)公司，供運(yùn)營(yíng)公司使用。